เคสจริงจำลอง · STANDARD · เฟส 2/2

เอกสารพร้อม
บริษัทพร้อมเกิด

จากบทวิเคราะห์เฟส 1 สู่ของจริง — ส่งมอบ ชุดเอกสารจดทะเบียน บริษัท กู๊ดบิทส์ จำกัด ครบชุด หนังสือบริคณห์สนธิ · ข้อบังคับ · บัญชีผู้ถือหุ้น · รายงานประชุม และ สัญญาผู้ถือหุ้นฉบับเต็ม พร้อมขั้นตอนยื่น DBD จริง

📑 เปิดชุดเอกสาร อ่านสัญญาผู้ถือหุ้น

เอกสาร 5 ฉบับ ทุน ฿2,000,000 หุ้น 40/35/25

งาน STANDARD · 2 เฟส

✓

เฟส 1 — วิเคราะห์ + วางแผน

เคาะโครงสร้าง/ทุน/หุ้น/ภาษีแล้ว

เฟส 2 — ผลิตเอกสาร + จดจริง

ชุดเอกสาร · SHA · ยื่น DBD · หลังจด (หน้านี้)

บริษัท กู๊ดบิทส์ จำกัดกำลังจะถือกำเนิด

01 · ลูกค้าตรวจรับ

ทีมเปิดดูเอกสารก่อนเซ็น

ก่อนยื่นจริง ทีมผู้ก่อตั้งตรวจรับงาน — และทุกคำถามมีคำตอบชี้กลับไปที่ข้อในเอกสาร

🟣 รอบนี้ Meth ติดคิว — Opus สวมบทลูกค้าตรวจรับแทน (โปร่งใส)

เบนซ์

คุณเบนซ์ (ตัวแทนทีม)

ซีอีโอ · ผู้ก่อตั้ง

“เปิดดูแล้วโล่งใจเลยครับ เอกสารครบจริงๆ ตั้งแต่หนังสือบริคณห์สนธิยันสัญญาผู้ถือหุ้น สิ่งที่พวกเรากลัวที่สุดคือทะเลาะกันทีหลัง พอเห็นว่ามี vesting กับข้อมติพิเศษเขียนชัดตั้งแต่วันแรก ก็สบายใจว่ามีกติกาแล้ว ไม่ต้องมาเถียงกันตอนมีปัญหา”

ถาม Vesting ทำงานยังไง ถ้ากายออกกลางทางปีที่ 2?

หุ้นแรงงานทยอยได้สิทธิ 4 ปี (cliff 1 ปี) — ออกปีที่ 2 ได้สิทธิราว 50% ส่วนที่ยังไม่ครบ บริษัท/ผู้ถือหุ้นอื่นซื้อคืนตามราคาที่ตกลง กันคน “รับหุ้นเต็มแล้วหนี”

ดูสัญญาผู้ถือหุ้น ข้อ 3

ถาม ปีหน้าอยากรับ VC ต้องแก้อะไร?

เปิดทางไว้แล้ว — มีข้อสงวนเรื่องออกหุ้นใหม่/ปรับสัดส่วน + สิทธิซื้อก่อน/tag-along/drag-along ที่นักลงทุนมักขอ ปีหน้าแค่เพิ่มสัญญาจองซื้อหุ้นกับ VC ไม่ต้องรื้อโครงสร้าง

ดูสัญญาผู้ถือหุ้น ข้อ 7–8, 11

ถาม เบนซ์เซ็นคนเดียวได้ถึงวงเงินเท่าไหร่?

เบนซ์ (กรรมการผู้จัดการ) ลงนาม + ประทับตรา ทำได้เองถึง 100,000 บาท/รายการ เกินกว่านั้นต้องกรรมการ 2 คนลงนามร่วม

ดูข้อบังคับ ข้อ 5 + รายงานประชุม มติ 3

02 · งานจริงเฟส 2

ชุดเอกสารจดทะเบียน 5 ฉบับ

ร่างจริงจากข้อเท็จจริงที่เคาะไว้ — กรอกครบ พร้อมลงนาม (คลิกที่การ์ดเพื่อไปยังเอกสาร)

บอจ.2หนังสือบริคณห์สนธิธรรมนูญก่อตั้ง ข้อบังคับข้อบังคับบริษัทกติกาภายใน บอจ.5บัญชีผู้ถือหุ้นใครถือเท่าไหร่ รายงานประชุมตั้งบริษัทมติแต่งตั้ง SHAสัญญาผู้ถือหุ้นกันทะเลาะ

📜 แบบ บอจ.2

หนังสือบริคณห์สนธิ

บริษัท กู๊ดบิทส์ จำกัด · ทำขึ้นเมื่อวันที่ ___ เดือน _________ พ.ศ. ____

1 ชื่อบริษัท

บริษัทนี้มีชื่อว่า “บริษัท กู๊ดบิทส์ จำกัด” เขียนเป็นภาษาอังกฤษว่า “GoodBites Co., Ltd.”

2 ที่ตั้งสำนักงาน

สำนักงานแห่งใหญ่ตั้งอยู่ ณ กรุงเทพมหานคร (ที่อยู่ตามที่ระบุในแบบรายการจดทะเบียน)

3 วัตถุประสงค์

บริษัทมีวัตถุประสงค์ เช่น (ก) ผลิต จำหน่าย นำเข้า ส่งออก ขนม เครื่องดื่ม และผลิตภัณฑ์เพื่อสุขภาพ · (ข) ค้าปลีก-ค้าส่งทั้งหน้าร้านและผ่านช่องทางออนไลน์/พาณิชย์อิเล็กทรอนิกส์ · (ค) รับจ้างผลิตและพัฒนาสูตรผลิตภัณฑ์ · (ง) ประกอบกิจการอื่นที่เกี่ยวเนื่อง (รวมวัตถุประสงค์ทั้งสิ้นตามบัญชีแนบท้าย)

4 ความรับผิดของผู้ถือหุ้น

ความรับผิดของผู้ถือหุ้น จำกัดเพียงจำนวนเงินค่าหุ้นที่ยังส่งใช้ไม่ครบมูลค่าหุ้นที่ตนถือ

5 ทุนจดทะเบียน

ทุนจดทะเบียน 2,000,000 บาท แบ่งออกเป็น 20,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท (หุ้นสามัญทั้งหมด)

6 ผู้เริ่มก่อการและการจองหุ้น

ผู้เริ่มก่อการทั้งสามรายต่างจองซื้อหุ้นไว้ดังนี้ — น.ส.หนิง 8,000 หุ้น · นายเบนซ์ 7,000 หุ้น · นายกาย 5,000 หุ้น รวม 20,000 หุ้น (ผู้เริ่มก่อการลงลายมือชื่อต่อหน้าพยาน)

🔏

ร่างซ้อม — แบบ บอจ.2 ตามแบบของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ช่องว่าง/ที่อยู่/เลขบัตรกรอกตอนยื่นจริง ป.พ.พ. ม.1098

📘 ข้อบังคับบริษัท

Articles of Association

ข้อบังคับ บริษัท กู๊ดบิทส์ จำกัด

กติกาภายในที่ใช้บังคับกับบริษัทและผู้ถือหุ้น

1 หุ้นและใบหุ้น

หุ้นของบริษัทเป็นหุ้นสามัญชนิดระบุชื่อ มูลค่าหุ้นละ 100 บาท บริษัทออกใบหุ้นให้ผู้ถือหุ้นและจัดทำสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น

2 การโอนหุ้น

การโอนหุ้นต้องทำเป็นหนังสือและ ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมกรรมการ ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นเดิมมีสิทธิซื้อก่อนตามที่กำหนดในสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น

3 การประชุมผู้ถือหุ้น

จัดประชุมสามัญอย่างน้อยปีละครั้ง · องค์ประชุมต้องมีผู้ถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของทุน · มติทั่วไปถือเสียงข้างมาก ส่วน มติพิเศษต้องไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของเสียงที่ออกคะแนน

4 กรรมการ

บริษัทมีกรรมการตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนด การแต่งตั้ง/ถอดถอนกรรมการเป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

5 อำนาจกรรมการลงนามผูกพันบริษัท

นายเบนซ์ (กรรมการผู้จัดการ) ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท มีอำนาจผูกพันบริษัทในรายการไม่เกิน 100,000 บาท · กรณีเกินวงเงินดังกล่าว ต้องมีกรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตรา

6 การประชุมกรรมการ

กรรมการประชุมตามที่จำเป็น มติถือเสียงข้างมาก หากคะแนนเท่ากันให้ประธานออกเสียงชี้ขาด (ภายใต้ข้อสงวนในสัญญาผู้ถือหุ้น)

7 เงินปันผลและเงินสำรอง

จ่ายเงินปันผลจากกำไรเท่านั้น และต้องจัดสรร เงินสำรองอย่างน้อย 1 ใน 20 ของกำไร จนกว่าจะถึงหนึ่งในสิบของทุน

8 บัญชีและผู้สอบบัญชี

บริษัทจัดทำบัญชีและงบการเงิน โดยมี ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตตรวจสอบและรับรองทุกรอบปี และนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้น

9 ตราสำคัญของบริษัท

ตราสำคัญของบริษัทเป็นไปตามที่ประทับไว้ท้ายข้อบังคับนี้

🔏

ร่างซ้อม — ข้อบังคับฉบับย่อแสดงข้อสำคัญ ฉบับใช้จริงจะปรับถ้อยคำให้ครบตามแบบและประทับตรา

📋 แบบ บอจ.5

บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น

บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (บอจ.5)

บริษัท กู๊ดบิทส์ จำกัด · ณ วันจดทะเบียนจัดตั้ง

ลำดับ	ผู้ถือหุ้น	สัญชาติ	จำนวนหุ้น	%	ชำระแล้ว/หุ้น
1	น.ส.หนิง (นักลงทุนหลัก)	ไทย	8,000	40%	25 บาท
2	นายเบนซ์ (กรรมการผู้จัดการ)	ไทย	7,000	35%	25 บาท
3	นายกาย (โปรดักต์/แบรนด์)	ไทย	5,000	25%	25 บาท
	รวม	—	20,000	100%	500,000 บาท

เรียกชำระค่าหุ้นแล้วร้อยละ 25 ของมูลค่าหุ้น (ขั้นต่ำตามกฎหมาย) ส่วนที่เหลือเรียกชำระเพิ่มได้ตามมติกรรมการ

🔏

ร่างซ้อม — สัดส่วน 40/35/25 ตามที่ทีมเคาะในเฟส 1 (ให้ค่าทั้งคนลงเงินและคนลงแรง ไม่มีใครถึงครึ่ง) ป.พ.พ. ม.1110 (ชำระ ≥25%)

🗳️ รายงานการประชุม

ตั้งบริษัท

รายงานการประชุมจัดตั้งบริษัท

บริษัท กู๊ดบิทส์ จำกัด · มติที่ประชุมผู้เริ่มก่อการและผู้เข้าชื่อซื้อหุ้น

รับรองข้อบังคับบริษัท ตามที่เสนอ ให้ใช้เป็นข้อบังคับของบริษัท

ให้สัตยาบันกิจการและค่าใช้จ่าย ที่ผู้เริ่มก่อการได้กระทำไปก่อนตั้งบริษัท

แต่งตั้งกรรมการ 3 คน: น.ส.หนิง · นายเบนซ์ · นายกาย และให้ นายเบนซ์ เป็นกรรมการผู้จัดการ · กำหนดอำนาจลงนาม: เบนซ์ลงนาม+ตรา ไม่เกิน 100,000 บาท เกินกว่านั้นกรรมการ 2 คนลงนามร่วม

แต่งตั้งผู้สอบบัญชีรับอนุญาต และกำหนดค่าสอบบัญชีประจำปี

เรียกชำระค่าหุ้น ร้อยละ 25 ของมูลค่าหุ้น รวมเป็นเงิน 500,000 บาท เข้าบัญชีบริษัท

ประธานที่ประชุม

ผู้จดรายงานการประชุม

🔏

ร่างซ้อม — มติตามที่กฎหมายกำหนดสำหรับการประชุมตั้งบริษัท ป.พ.พ. ม.1108

03 · ของจริงชิ้นเอก

สัญญาผู้ถือหุ้น (SHA)

เอกสารที่ DBD ไม่ได้บังคับ แต่คือเกราะกันทะเลาะที่ทีมต้องการที่สุด — ฉบับเต็ม 14 ข้อ

🤝 Shareholders Agreement

สัญญาผู้ถือหุ้น · 14 ข้อ

สัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น

บริษัท กู๊ดบิทส์ จำกัด · ระหว่าง น.ส.หนิง · นายเบนซ์ · นายกาย

คู่สัญญา: น.ส.หนิง (“ผู้ถือหุ้น ก”), นายเบนซ์ (“ผู้ถือหุ้น ข”), นายกาย (“ผู้ถือหุ้น ค”) ตกลงทำสัญญานี้เพื่อกำหนดความสัมพันธ์ การบริหาร และการจัดการหุ้นในบริษัท

1 โครงสร้างหุ้นและทุน

ทุนจดทะเบียน 2,000,000 บาท · สัดส่วน ก 40% / ข 35% / ค 25% โดยตกลงว่า ไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดถือเกินกึ่งหนึ่งเพียงผู้เดียว

2 เงินลงทุนและการชำระ

ผู้ถือหุ้นนำเงินลงตามที่ตกลง (ก 1,200,000 · ข 400,000 · ค 200,000) และชำระค่าหุ้นตามที่บริษัทเรียก

3 การทยอยได้สิทธิในหุ้นจากแรงงาน (Vesting)

เนื่องจากผู้ถือหุ้น ข และ ค ได้รับหุ้นส่วนหนึ่งจากการลงแรง หุ้นส่วนนั้น ทยอยได้สิทธิเต็มภายใน 4 ปี โดยมีระยะเริ่มสิทธิ (cliff) 1 ปีแรก หากผู้ถือหุ้นออกจากการทำงานก่อนครบกำหนด หุ้นส่วนที่ยังไม่ได้สิทธิให้บริษัทหรือผู้ถือหุ้นที่เหลือซื้อคืนตามราคาที่ตกลง

4 บทบาทและการอุทิศเวลา

ผู้ถือหุ้น ข และ ค ตกลงทำงานเต็มเวลาให้บริษัท · ผู้ถือหุ้น ก เป็นที่ปรึกษา/สนับสนุน หากผู้ทำงานเต็มเวลาหยุดอุทิศเวลาให้พิจารณาผลตาม Vesting

5 กรรมการและการบริหาร

ผู้ถือหุ้นแต่ละรายมีสิทธิเสนอชื่อกรรมการ · ให้ ผู้ถือหุ้น ข เป็นกรรมการผู้จัดการ ดูแลงานประจำตามอำนาจในข้อบังคับ

6 เรื่องสงวน (ต้องมติพิเศษ)

เรื่องสำคัญต่อไปนี้ต้องได้รับความเห็นชอบ ไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของหุ้น: เพิ่ม/ลดทุน · ออกหุ้นใหม่ · กู้ยืมเกินวงเงิน · ขายทรัพย์สินหลัก · เปลี่ยนแปลงประเภทธุรกิจ · จ่ายปันผล · รับผู้ลงทุนรายใหม่ · ขายหรือควบบริษัท

7 สิทธิซื้อหุ้นก่อน (Pre-emptive / ROFR)

ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะขายหุ้นต้อง เสนอขายให้ผู้ถือหุ้นเดิมก่อน ตามสัดส่วนการถือหุ้น ก่อนเสนอขายแก่บุคคลภายนอก

8 Tag-along / Drag-along

Tag-along: หากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ขายหุ้นให้คนนอก ผู้ถือหุ้นรายเล็กมีสิทธิขายตามในเงื่อนไขเดียวกัน · Drag-along: หากมีข้อเสนอซื้อทั้งบริษัทและผู้ถือหุ้นข้างมากตามเกณฑ์ตกลงรับ ผู้ถือหุ้นที่เหลือต้องขายตาม

9 ห้ามโอนช่วงต้น (Lock-up) และห้ามแข่งขัน

ห้ามโอนหุ้นใน 2 ปีแรก เว้นแต่ได้รับความยินยอม · ระหว่างเป็นผู้ถือหุ้นห้ามประกอบธุรกิจแข่งขันโดยตรงกับบริษัท

10 ทางตัน (Deadlock)

หากตกลงกันไม่ได้ในเรื่องสำคัญ ให้ เจรจาโดยสุจริต → ใช้คนกลางไกล่เกลี่ย → กลไกเสนอซื้อ-ขายระหว่างกัน (buy-sell) เพื่อไม่ให้บริษัทหยุดชะงัก

11 การรับนักลงทุนในอนาคต

คู่สัญญาตกลงร่วมมือเปิดทางระดมทุน · อาจ กันหุ้นส่วนหนึ่งเป็น option pool สำหรับทีม/นักลงทุน และปรับสัดส่วนตามสัดส่วนเดิม (pro-rata) เมื่อมีรอบลงทุน

12 การรักษาความลับ

คู่สัญญาเก็บข้อมูลธุรกิจ สูตร และข้อมูลลูกค้าไว้เป็นความลับ ทั้งระหว่างและหลังพ้นสภาพผู้ถือหุ้น

13 กฎหมายและการระงับข้อพิพาท

ใช้ กฎหมายไทย · ข้อพิพาทให้ระงับโดย อนุญาโตตุลาการในประเทศไทย เพื่อความรวดเร็วและรักษาความลับ

14 เบ็ดเตล็ด

การแก้ไขต้องทำเป็นหนังสือลงนามทุกฝ่าย · หากข้อใดเป็นโมฆะ ข้ออื่นยังสมบูรณ์ · สัญญานี้มีผลผูกพันทายาทและผู้รับโอน และใช้บังคับร่วมกับข้อบังคับบริษัท (หากขัดกันให้ยึดสัญญานี้ระหว่างคู่สัญญา)

ผู้ถือหุ้น ก (หนิง)

ผู้ถือหุ้น ข (เบนซ์)

ผู้ถือหุ้น ค (กาย)

🔏

ร่างซ้อม — สัญญาผู้ถือหุ้นเป็นข้อตกลงระหว่างกัน (ไม่ต้องยื่น DBD) ทนายผู้รับใบอนุญาตจริงตรวจและปรับถ้อยคำตามข้อเท็จจริงก่อนลงนามใช้จริง

04 · ยื่นจดจริง

ขั้นตอนยื่น DBD + หลังจด

ปัจจุบันจดบริคณห์สนธิและตั้งบริษัทได้ในขั้นตอนเดียวผ่านระบบออนไลน์

ขั้นที่ 1

จองชื่อ + เตรียม

จองชื่อบริษัทออนไลน์ (DBD)
รวบรวมเอกสาร 5 ฉบับ + บัตร/ทะเบียนบ้าน
หนังสือยินยอมใช้สถานที่

ขั้นที่ 2

ประชุม + ลงนาม

ประชุมตั้งบริษัท ลงมติ
กรรมการเรียกชำระค่าหุ้น 25%
ลงนามเอกสารครบทุกฉบับ

ขั้นที่ 3

ยื่น DBD (ขั้นตอนเดียว)

ยื่น e-Registration บอจ.1/2/3/5
ชำระค่าธรรมเนียม
รับหนังสือรับรอง + เลขนิติบุคคล

ขั้นที่ 4

หลังจดทะเบียน

จด VAT (รายได้เกิน 1.8M)
ขึ้นทะเบียนประกันสังคม
เปิดบัญชีบริษัท + วางบัญชี

📎 ชุดเอกสารที่ยื่น DBD

✓ บอจ.1 — คำขอจดทะเบียนบริษัทจำกัด
✓ บอจ.2 — หนังสือบริคณห์สนธิ
✓ บอจ.3 — รายการจดทะเบียนจัดตั้ง
✓ บอจ.5 — บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น
✓ สำเนาข้อบังคับบริษัท
✓ สำเนารายงานการประชุมตั้งบริษัท
✓ สำเนาบัตร ปชช. + หลักฐานที่ตั้งสำนักงาน

฿ ค่าธรรมเนียมรัฐ (โดยประมาณ)

฿ จดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ — 500
฿ จดทะเบียนจัดตั้งบริษัท (เหมาทุกทุน) — 5,000
฿ ใบสำคัญแสดงการจดทะเบียน — 100
฿ หนังสือรับรอง + รับรองสำเนา — ~400
฿ อากรแสตมป์ (ข้อบังคับ/บริคณห์) — ~200

รวมค่ารัฐโดยประมาณ~6,200 บาท

* แยกจากค่าบริการ STANDARD ฿9,900 · ค่าโดยประมาณ ณ ปัจจุบัน ยืนยันอีกครั้งตอนยื่นจริง

05 · ส่งมอบ

สิ่งที่ทีมได้รับครบมือ

ปิดงาน STANDARD ทั้ง 2 เฟส — บริษัทเกิดพร้อมรากฐานที่แข็งแรง

📦 ส่งมอบให้ลูกค้า

✓ ชุดเอกสารจดทะเบียน 5 ฉบับ (พร้อมลงนาม)
✓ สัญญาผู้ถือหุ้น (SHA) ฉบับเต็ม
✓ หนังสือรับรอง + เลขทะเบียนนิติบุคคล
✓ คู่มือขั้นตอนหลังจด (VAT/ประกันสังคม/บัญชี)
✓ บทวิเคราะห์เฟส 1 + ตารางการตัดสินใจ

🛡️ รากฐานที่วางให้

✓ โครงสร้างหุ้นยุติธรรม ไม่มีใครคุมเบ็ดเสร็จ
✓ Vesting กันคน “รับหุ้นแล้วหนี”
✓ เรื่องสงวน + ทางออก deadlock กันทะเลาะ
✓ เปิดทางรับ VC โดยไม่ต้องรื้อโครงสร้าง
✓ วางระบบภาษี/บัญชีถูกตั้งแต่วันแรก

เอกสาร/สัญญา ส่งมอบ

ข้อในสัญญาผู้ถือหุ้น

2/2

เฟสงาน เสร็จครบ

บริษัทใหม่ถือกำเนิด

฿9,900+ ค่ารัฐ · STANDARD ครบ 2 เฟส

บริษัท กู๊ดบิทส์ จำกัด · พร้อมยื่นจด

จากวิเคราะห์เชิงลึก สู่เอกสารพร้อมลงนาม — ทนาย × AI วางรากฐานบริษัทให้แข็งแรงตั้งแต่วันแรก ทนายใบอนุญาตรับรองก่อนยื่นจริง

← ย้อนดูเฟส 1 (วิเคราะห์) ดูบริการทั้งหมด

เอกสารพร้อมบริษัทพร้อมเกิด