ก่อนตั้งบริษัท
วางรากฐานให้ถูก
3 เพื่อนจะตั้งบริษัทแบรนด์ขนม/เครื่องดื่มสุขภาพ ลงเงินไม่เท่ากัน ลงแรงไม่เท่ากัน — ใครควรถือหุ้นเท่าไหร่ ใครคุมบริษัท ทุนเท่าไหร่ ภาษียังไง. STANDARD เป็นงานใหญ่ เราจึงทำเป็น 2 เฟส — เฟสนี้คือวิเคราะห์เชิงลึก + วางแผน ก่อนลงมือจดจริง
ทีมผู้ก่อตั้ง + ปมที่ต้องคลี่
เปอร์โซนาและสถานการณ์จำลองในบทลูกค้า เพื่อให้ทีมวิเคราะห์เชิงลึก — ข้อเท็จจริงครบพอวางโครงสร้างจริง
คุณหนิง · 36
คุณเบนซ์ · 34
คุณกาย · 30
ถ้าแบ่งตามเงินล้วน หนิงได้ 67% (คุมเบ็ดเสร็จทั้งที่ไม่ได้ทำงาน) เบนซ์/กายเสียกำลังใจ · ถ้าแบ่งเท่ากัน หนิงไม่ยอม · ทุกคนกลัว “ทะเลาะกันทีหลังจนบริษัทล่ม” และอยากเปิดทางรับนักลงทุน VC ใน 2 ปี
แบรนด์ขนม/เครื่องดื่มสุขภาพ ขายออนไลน์ (D2C) + มาร์เก็ตเพลส · ชื่อที่คิดไว้: กู๊ดบิทส์ / เดลี่กรีน / ฟิตไบต์แล็บ
รายได้คาดปีแรก ~฿3.5 ล้าน · จ้างพนักงาน 2–3 คน · ออฟฟิศใช้คอนโดของหนิง
ถือหุ้นกันยังไง ให้ยุติธรรมทั้งคนลงเงินและคนลงแรง และไม่ทะเลาะ?
ทุนจดทะเบียนควรเท่าไหร่?
ต้อง จด VAT ไหม เมื่อไหร่?
บริษัท เสียภาษียังไง วางแผนภาษีได้แค่ไหน?
ใครควรเป็น กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม ไม่ให้ใครคุมเบ็ดเสร็จ?
บทวิเคราะห์เชิงลึก 7 ด้าน
แต่ละด้านมีข้อสรุป + คำแนะนำที่ลงมือได้ พร้อมอ้างอิงกฎหมาย/ภาษีล่าสุด
รูปแบบนิติบุคคล
ด้วยมีหุ้นส่วน 3 คน เงินลงทุนหลักล้าน มีแผนรับนักลงทุน และอยากแยกความรับผิดออกจากตัวบุคคล — บริษัทจำกัด เหมาะที่สุด: จำกัดความรับผิดเท่าเงินค่าหุ้น น่าเชื่อถือต่อคู่ค้า/ธนาคาร และรองรับการออกหุ้นให้นักลงทุนในอนาคต
ทุนจดทะเบียน + การชำระ
เงินที่ลงจริงรวม 1.8 ล้าน เพื่อความน่าเชื่อถือและเผื่อสภาพคล่อง แนะนำ ทุนจดทะเบียน 2,000,000 บาท (หุ้น 20,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท) กฎหมายบังคับชำระค่าหุ้น อย่างน้อย 25% ตอนจด แต่แนะนำชำระให้ใกล้เคียงเงินที่ลงจริงเพื่อใช้หมุนธุรกิจและแสดงความจริงจัง
โครงสร้างผู้ถือหุ้น (หัวใจของเคส)
หลักคือ แยก “หุ้นจากเงิน” ออกจาก “หุ้นจากแรงงาน” ให้คนลงแรง (เบนซ์/กาย) ได้หุ้นเพิ่มจาก sweat แต่ผูกกับการอยู่ทำงานจริง (vesting) และจัดให้ ไม่มีใครถือ ≥50% เพียงคนเดียว เพื่อกันการคุมเบ็ดเสร็จและกันทางตันแบบ 50/50
หนิงเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ตามเงิน แต่ไม่ถึงครึ่ง · เบนซ์/กายรวมกัน 60% (อำนาจอยู่กับคนทำงาน) · เสริมด้วย สัญญาผู้ถือหุ้น (SHA): vesting หุ้นแรงงาน 3–4 ปี, เรื่องใหญ่ต้องมติพิเศษ (เช่น 75%) เพื่อคุ้มครองทั้งเสียงข้างมากและข้างน้อย, สิทธิซื้อก่อน/tag-along/drag-along, และกันที่ว่างหุ้นไว้สำหรับนักลงทุน/ทีมในอนาคต
กรรมการ + อำนาจลงนาม
แนะนำให้ เบนซ์ (ซีอีโอ) เป็นกรรมการผู้จัดการ มีอำนาจลงนามงานประจำได้คล่องตัว แต่กำหนดว่า การใช้จ่าย/ทำนิติกรรมเกินวงเงินที่ตกลง (เช่น เกิน 100,000 บาท) ต้องลงนามร่วม 2 คน (เบนซ์ + หนิง หรือ กาย) ส่วนหนิงนั่งเป็นกรรมการ/บอร์ดและมีสิทธิยับยั้งเรื่องใหญ่ผ่าน SHA
ภาษี — CIT SME + VAT
บริษัทเข้าเกณฑ์ SME (ทุนชำระ ≤5 ล้าน และรายได้ ≤30 ล้าน) จึงได้อัตราภาษีเงินได้นิติบุคคลแบบขั้นบันได:
| กำไรสุทธิต่อปี | อัตรา CIT (SME) |
|---|---|
| ไม่เกิน 300,000 | ยกเว้น (0%) |
| 300,001 – 3,000,000 | 15% |
| เกิน 3,000,000 | 20% |
รายได้คาดปีแรก ~3.5 ล้าน เกินเกณฑ์ VAT 1.8 ล้าน/ปีแน่นอน จึงต้องจดทะเบียน VAT (แนะนำจดตั้งแต่ต้นเพื่อเคลมภาษีซื้อต้นทุนเปิดร้าน) และยังได้สิทธิ หักรายจ่ายค่าโปรแกรม/ดิจิทัลได้ 2 เท่า (ไม่เกิน 300,000)
ชื่อ · วัตถุประสงค์ · ที่ตั้ง
ชื่อบริษัท: จองชื่อออนไลน์กับ DBD ได้ 3 ชื่อ (เรียงลำดับ) ระบบเช็คชื่อซ้ำ/ต้องห้ามให้ · วัตถุประสงค์: ตั้งให้ครอบคลุมขายปลีก/ส่ง/ออนไลน์/นำเข้า-ส่งออก เผื่อขยาย · ที่ตั้ง: ใช้คอนโดของหนิงได้ แต่ต้องมี หนังสือยินยอมให้ใช้สถานที่ + สำเนาทะเบียนบ้าน/โฉนด + บัตรเจ้าของ และควรเช็คกฎนิติบุคคลอาคารชุดว่าจดเป็นที่ตั้งบริษัทได้ (บางคอนโดห้าม) หากติดขัดให้พิจารณา virtual office
ความเสี่ยง + ข้อควรระวัง
• หุ้นส่วนทะเลาะกัน → SHA + vesting คือเกราะป้องกัน · • บัญชี/ภาษี → ต้องทำบัญชีและมีผู้สอบบัญชีตั้งแต่ปีแรก ห้ามปนเงินส่วนตัวกับบริษัท · • ประกันสังคม → ต้องขึ้นทะเบียนภายใน 30 วันนับแต่จ้างพนักงานคนแรก · • คงสิทธิ SME → ระวังอย่าให้ทุนชำระเกิน 5 ล้านโดยไม่จำเป็น · • ที่อยู่จดทะเบียน → ต้องใช้ได้จริง มีเอกสารยินยอม
ตารางสิ่งที่ทีมต้องตัดสินใจ
กลั่นจากบทวิเคราะห์ — แต่ละเรื่องมีคำแนะนำของทีมพร้อมเหตุผล รอทีมลูกค้าเคาะก่อนเข้าเฟส 2
โรดแมปจดบริษัท + ค่าใช้จ่ายรัฐ
ลำดับงานตั้งแต่เตรียมถึงหลังจด พร้อมเช็คลิสต์เอกสารและค่าธรรมเนียมโดยประมาณ
เตรียม + ตัดสินใจ
- จองชื่อบริษัทออนไลน์ (DBD)
- ล็อกทุน/สัดส่วนหุ้น/กรรมการ
- ร่างโครง SHA
ร่างเอกสารจัดตั้ง
- หนังสือบริคณห์สนธิ
- ข้อบังคับบริษัท
- บอจ.2/3/5 + รายงานประชุมตั้งบริษัท
ประชุม + จดทะเบียน
- ประชุมตั้งบริษัท
- ยื่น DBD e-Registration
- รับหนังสือรับรอง
หลังจดทะเบียน
- ขอเลขผู้เสียภาษี + จด VAT
- ขึ้นทะเบียนประกันสังคม
- เปิดบัญชีบริษัท + วางบัญชี
✓ เช็คลิสต์เอกสารที่ต้องเตรียม
- ✓ สำเนาบัตรประชาชนผู้ก่อตั้งทั้ง 3 คน
- ✓ สำเนาทะเบียนบ้านที่ตั้งสำนักงาน + หนังสือยินยอมให้ใช้สถานที่
- ✓ 3 ชื่อบริษัทสำหรับจอง (เรียงลำดับ)
- ✓ ข้อมูลทุน/มูลค่าหุ้น/สัดส่วนผู้ถือหุ้น
- ✓ รายชื่อกรรมการ + รูปแบบอำนาจลงนาม
- ✓ วัตถุประสงค์บริษัท (ขอบเขตธุรกิจ)
- ✓ แผนที่ + รูปถ่ายสถานที่ (ใช้ตอนจด VAT)
฿ ค่าธรรมเนียมรัฐ (โดยประมาณ)
* แยกจากค่าบริการแพ็กเกจ STANDARD ฿9,900 · ตัวเลขเป็นค่าโดยประมาณ ณ ปัจจุบัน (ส่วนลด e-Registration 50% สิ้นสุดแล้ว) ยืนยันอีกครั้งตอนยื่นจริง
เฟส 2 จะส่งมอบอะไร
เมื่อทีมลูกค้าเคาะการตัดสินใจในตารางข้างบนแล้ว เราลงมือผลิตของจริงทั้งหมดนี้
หนังสือบริคณห์สนธิ · ข้อบังคับ · บอจ.2/3/5 · บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น · รายงานการประชุมตั้งบริษัท — กรอกครบพร้อมลงนาม
ฉบับเต็ม: vesting หุ้นแรงงาน · มติพิเศษเรื่องใหญ่ · สิทธิซื้อก่อน/tag-along/drag-along · ทางออกเวลาขัดแย้ง
ยื่นออนไลน์ e-Registration · ติดตามจนได้หนังสือรับรอง + เลขทะเบียนนิติบุคคล
จด VAT · ขึ้นทะเบียนประกันสังคม · แนะแนวเปิดบัญชีบริษัทและวางระบบบัญชี/ผู้สอบบัญชี
เคาะการตัดสินใจ แล้วลุยเฟส 2
เมื่อทีมเลือกโครงสร้างจากตารางแล้ว ทนาย × AI ลงมือผลิตเอกสารจัดตั้ง + SHA + ยื่นจดจริง — วางรากฐานบริษัทให้แข็งแรงตั้งแต่วันแรก