เคสจริงจำลอง · PREMIUM · เฟส 1/4

ถือ 49% แต่คุมบริษัทได้ อย่างถูกกฎหมาย

เฟส 1 ลงมือจริง — จัดโครงสร้าง บริษัท เบเกอเฮาส์ บางกอก จำกัด ให้ลูคัสถือ 49% แต่คุมเสียงผ่าน หุ้นบุริมสิทธิ + อำนาจกรรมการ + SHA โดยคนไทยเป็นผู้ลงทุนจริง ไม่ใช่นอมินี — แล้วจดทะเบียนครบชุด

🧩 ดูโครงสร้างคุมอำนาจ เปิดชุดเอกสาร

ทุน ฿5,000,000 ทุน ไทย 51% / ต่างชาติ 49% เสียง ต่างชาติ ข้างมาก

งาน PREMIUM · 1 วางแผน + 4 เฟส

✓

ขั้นวางแผน — เลือกเส้นทาง 51/49 + คุมอำนาจ

เฟส 1 — โครงสร้าง + จดบริษัท (หน้านี้)

เฟส 2 — Work Permit + วีซ่า

เฟส 3 — สัญญา + Compliance

เฟส 4 — ส่งมอบ + ดูแลต่อ

บริษัท เบเกอเฮาส์ บางกอก จำกัดโครงสร้างพร้อมยื่นจด

01 · หัวใจของเฟส 1

โครงสร้าง: แยก “ทุน” ออกจาก “เสียง”

กุญแจคือกฎหมายต่างด้าววัดความเป็นบริษัทไทยที่ ทุน ไม่ใช่ สิทธิออกเสียง — เราจึงทำให้คนไทยถือทุนข้างมาก แต่ลูคัสคุมเสียง

① ทุน (เกณฑ์ FBA)

วัดความเป็นบริษัทไทยที่สัดส่วนทุน

ไทย 51%

ลูคัส 49%

✓ คนไทยถือทุน ข้างมาก 51% → เป็น บริษัทไทย ตาม พ.ร.บ.ธุรกิจคนต่างด้าว (ถือหุ้นบุริมสิทธิ)

② สิทธิออกเสียง

หุ้นบุริมสิทธิมีเสียงน้อยกว่าหุ้นสามัญ

ลูคัส เสียงข้างมาก

ไทย

✓ หุ้นสามัญของลูคัส (1 เสียง/หุ้น) มากกว่าหุ้นบุริมสิทธิ (เช่น หลายหุ้นต่อ 1 เสียง) → ลูคัสคุมที่ประชุม *อัตราที่แน่นอนทนายปรับให้สมดุล

1 หุ้นบุริมสิทธิ (Share Classes)

คนไทยถือ หุ้นบุริมสิทธิ (ทุน 51% แต่เสียงน้อย + ได้ปันผลก่อน) · ลูคัสถือ หุ้นสามัญ (ทุน 49% แต่เสียงเต็ม) — กำหนดสิทธิชัดในข้อบังคับ

2 อำนาจกรรมการ

ลูคัสเป็น กรรมการผู้จัดการ มีอำนาจลงนามและบริหารงานประจำ · การถอดถอนต้องใช้เสียงสูง

3 สัญญาผู้ถือหุ้น (SHA)

ผูกข้อตกลงออกเสียง เรื่องสงวน การโอนหุ้น และ คุ้มครองสิทธิคนไทย ให้เป็นหุ้นส่วนจริง

4 ความเป็นหุ้นส่วนจริง (Anti-nominee)

คนไทย ลงเงินจริง (ตรวจที่มาเงิน) ได้ปันผลบุริมสิทธิและสิทธิจริง — ไม่ใช่ถือแทน

⚖️ พูดตรงแบบมืออาชีพ — ข้อควรรู้ของโครงสร้างนี้

โครงสร้างหุ้นบุริมสิทธิให้ต่างชาติคุมเสียงนี้ ปัจจุบันทำได้ตามกฎหมายในภาคธุรกิจทั่วไป (รวมร้านอาหาร/คาเฟ่) แต่ต้องรู้ความจริง 3 ข้อ:

① กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กำลังทบทวนและเพ่งเล็งกลไกนี้มากขึ้น · ② ห้ามใช้ในภาคการเงิน/ประกันภัย · ③ คนไทยต้อง เป็นนักลงทุนจริง ถ้าเป็นนอมินีถือแทน = ผิดกฎหมาย มีโทษอาญาทั้งสองฝ่าย เราจึงออกแบบให้ไทยมีสิทธิ/ปันผลจริง และให้ทนายใบอนุญาตประเมินและรับรองเฉพาะเคสก่อนใช้จริง

02 · งานจริงเฟส 1

ชุดเอกสารจดทะเบียน (โครงสร้าง 2 ชนิดหุ้น)

ร่างจริงให้สะท้อนโครงสร้างคุมอำนาจ — คลิกการ์ดเพื่อไปยังเอกสาร

บอจ.2หนังสือบริคณห์สนธิ2 ชนิดหุ้น ข้อบังคับข้อบังคับบริษัทกลไกคุมอำนาจ บอจ.5บัญชีผู้ถือหุ้น49/51 + เสียง รายงานประชุมตั้งบริษัทแต่งตั้ง MD SHAสัญญาผู้ถือหุ้นคุม+คุ้มครอง

📜 แบบ บอจ.2

หนังสือบริคณห์สนธิ

บริษัท เบเกอเฮาส์ บางกอก จำกัด (BakeHaus Bangkok Co., Ltd.)

1 ชื่อบริษัท

บริษัทมีชื่อว่า “บริษัท เบเกอเฮาส์ บางกอก จำกัด” (“BakeHaus Bangkok Co., Ltd.”)

2 ที่ตั้งสำนักงาน

สำนักงานแห่งใหญ่ตั้งอยู่ ณ กรุงเทพมหานคร (ที่ตั้งเป็น สถานที่จริงที่ตรวจสอบได้ รองรับการขอใบอนุญาตทำงาน)

3 วัตถุประสงค์

ผลิต จำหน่าย และให้บริการร้านเบเกอรี่/คาเฟ่ · ผลิตและจำหน่ายเบเกอรี่แช่แข็ง · ค้าปลีก-ส่งและพาณิชย์อิเล็กทรอนิกส์ · นำเข้า-ส่งออก และกิจการที่เกี่ยวเนื่อง

4 ความรับผิดของผู้ถือหุ้น

จำกัดเพียงจำนวนเงินค่าหุ้นที่ยังส่งใช้ไม่ครบ

5 ทุนจดทะเบียน (แบ่ง 2 ชนิดหุ้น)

ทุน 5,000,000 บาท แบ่งเป็น 50,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท ประกอบด้วย หุ้นสามัญ 24,500 หุ้น และ หุ้นบุริมสิทธิ 25,500 หุ้น โดยสิทธิของหุ้นแต่ละชนิดเป็นไปตามข้อบังคับ

6 ผู้เริ่มก่อการและการจองหุ้น

Mr. Lukas Brandt (สามัญ 24,500 หุ้น) · น.ส.มาลี (บุริมสิทธิ 15,300 หุ้น) · นายวิชัย (บุริมสิทธิ 10,200 หุ้น) รวม 50,000 หุ้น

🔏

ร่างซ้อม — ต่างชาติเป็นผู้เริ่มก่อการ/ผู้ถือหุ้นได้ · โครงสร้าง 2 ชนิดหุ้นต้องระบุสิทธิให้ครบในข้อบังคับ ป.พ.พ. ม.1098 + หุ้นบุริมสิทธิ

📘 ข้อบังคับบริษัท

กลไกคุมอำนาจ

ข้อบังคับ บริษัท เบเกอเฮาส์ บางกอก จำกัด

ข้อที่ออกแบบให้ต่างชาติคุมการบริหารอย่างถูกกฎหมาย พร้อมคุ้มครองผู้ถือหุ้นไทย

1 ชนิดหุ้นและสิทธิ

หุ้นสามัญ: 1 เสียงต่อหุ้น ปันผลตามปกติ · หุ้นบุริมสิทธิ: สิทธิออกเสียงน้อยกว่า (เช่น หลายหุ้นต่อ 1 เสียง) แต่ ได้รับปันผลบุริมสิทธิก่อนในอัตราที่กำหนด — สิทธิของแต่ละชนิดเปลี่ยนแปลงได้ยากเพื่อความมั่นคงของทั้งสองฝ่าย

2 การโอนหุ้น

ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมกรรมการ และอยู่ภายใต้สิทธิซื้อก่อน (ROFR) ตามสัญญาผู้ถือหุ้น

3 การประชุมและมติ

มติทั่วไปถือเสียงข้างมากของเสียงที่ออกคะแนน · มติพิเศษ 3 ใน 4 · เรื่องที่กระทบสิทธิผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิ ต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิด้วย (คุ้มครองคนไทย)

4 กรรมการ

ให้ Mr. Lukas Brandt เป็นกรรมการผู้จัดการ · การถอดถอนกรรมการผู้จัดการต้องใช้มติพิเศษ

5 อำนาจลงนามผูกพันบริษัท

กรรมการผู้จัดการลงลายมือชื่อและประทับตราบริษัท มีอำนาจผูกพันในการบริหารงานประจำ · รายการเกินวงเงินที่กำหนดให้เป็นไปตามมติกรรมการ

6 เงินปันผล

ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิ (คนไทย) ได้รับปันผลก่อนในอัตราที่กำหนด แล้วจึงจัดสรรส่วนที่เหลือ — สะท้อนว่าคนไทยเป็นผู้ลงทุนที่ได้ผลตอบแทนจริง

7 บัญชีและผู้สอบบัญชี

จัดทำบัญชีและงบการเงิน มีผู้สอบบัญชีรับอนุญาตตรวจสอบและรับรองทุกรอบปี

8 ตราสำคัญของบริษัท

เป็นไปตามที่ประทับไว้ท้ายข้อบังคับนี้

🔏

ร่างซ้อม — กลไกคุมอำนาจฝังในสิทธิหุ้น + อำนาจกรรมการ ทนายปรับอัตราสิทธิออกเสียงให้สมดุลและป้องกันได้

📋 แบบ บอจ.5

บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น

บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (บอจ.5)

บริษัท เบเกอเฮาส์ บางกอก จำกัด · ณ วันจดทะเบียนจัดตั้ง

ผู้ถือหุ้น	สัญชาติ	ชนิดหุ้น	จำนวนหุ้น	% ทุน	สิทธิออกเสียง
Mr. Lukas Brandt	เยอรมัน	สามัญ	24,500	49%	เต็ม (เสียงข้างมาก)
น.ส.มาลี	ไทย	บุริมสิทธิ	15,300	30.6%	จำกัด + ปันผลก่อน
นายวิชัย	ไทย	บุริมสิทธิ	10,200	20.4%	จำกัด + ปันผลก่อน
รวม (ไทย 51% / ต่างชาติ 49%)	—	—	50,000	100%	—

ทุนข้างมากเป็นของคนไทย → บริษัทไทยตาม FBA · เรียกชำระค่าหุ้นแล้วอย่างน้อยร้อยละ 25

🔏

ร่างซ้อม — สะท้อนโครงสร้างที่วางไว้ ผู้ถือหุ้นไทยเป็นนักลงทุนจริง FBA: วัดความเป็นต่างด้าวที่ทุน

🗳️ รายงานการประชุม

ตั้งบริษัท

รายงานการประชุมจัดตั้งบริษัท

บริษัท เบเกอเฮาส์ บางกอก จำกัด

รับรองข้อบังคับบริษัท รวมสิทธิหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ

ออกหุ้น 2 ชนิด ตามที่กำหนด และจัดสรรให้ผู้เข้าชื่อซื้อหุ้น

แต่งตั้ง Mr. Lukas Brandt เป็นกรรมการผู้จัดการ และกำหนดอำนาจลงนาม (ลงนาม + ตราบริษัท)

แต่งตั้งผู้สอบบัญชีรับอนุญาต และกำหนดค่าสอบบัญชี

เรียกชำระค่าหุ้น อย่างน้อยร้อยละ 25 ของมูลค่าหุ้นเข้าบัญชีบริษัท

ประธานที่ประชุม

ผู้จดรายงานการประชุม

🔏

ร่างซ้อม — มติตามที่กฎหมายกำหนด ป.พ.พ. ม.1108 / ม.1110

03 · ของจริงชิ้นเอก

สัญญาผู้ถือหุ้น (คุมอำนาจ + คุ้มครองไทย)

หัวใจที่ทำให้โครงสร้างนี้ทั้งคุมได้และถูกกฎหมาย — ต่างชาติคุมบริหาร คนไทยได้สิทธิจริง

🤝 Shareholders Agreement

สัญญาผู้ถือหุ้น · 12 ข้อ

สัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น

บริษัท เบเกอเฮาส์ บางกอก จำกัด · ระหว่าง Lukas · มาลี · วิชัย

เจตนารมณ์: กำหนดให้ลูคัสบริหารบริษัทที่ตนก่อตั้งและลงทุน ขณะที่ผู้ถือหุ้นไทยเป็น หุ้นส่วนผู้ลงทุนจริง ที่ได้รับสิทธิและผลตอบแทนตามกฎหมาย — ไม่ใช่การถือหุ้นแทน

1 โครงสร้างหุ้นและทุน

ทุน 5,000,000 บาท · ลูคัสถือหุ้นสามัญ 49% (เสียงเต็ม) · คนไทยถือหุ้นบุริมสิทธิรวม 51% (ทุนข้างมาก + ปันผลก่อน)

2 การออกเสียงและการบริหาร

คู่สัญญาตกลงให้ ลูคัสเป็นกรรมการผู้จัดการและคุมเสียงในการบริหารงานประจำ ผ่านสิทธิออกเสียงของหุ้นสามัญและอำนาจกรรมการในข้อบังคับ

3 การคุ้มครองผู้ถือหุ้นไทย

เรื่องที่กระทบสิทธิหุ้นบุริมสิทธิ (เช่น ลดปันผลบุริมสิทธิ เปลี่ยนสิทธิหุ้น) ต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นไทย · คนไทยมีสิทธิเข้าถึงข้อมูลและตรวจบัญชี

4 เรื่องสงวน (ต้องเสียงข้างมากรวมไทย)

เรื่องใหญ่ เช่น เพิ่ม/ลดทุน · ขายทรัพย์สินหลัก · กู้เกินวงเงิน · เลิกบริษัท ต้องผ่านมติพิเศษ ซึ่งต้องมีเสียงของผู้ถือหุ้นไทยด้วย (สร้างดุลและความ genuine)

5 ความเป็นผู้ถือหุ้นจริง (ห้ามนอมินี)

ผู้ถือหุ้นไทยรับรองว่าลงเงินค่าหุ้นด้วยทุนของตนเองจริง (พร้อมหลักฐานที่มาเงิน) และได้รับปันผล/สิทธิตามจริง — คู่สัญญาตกลงไม่ทำการถือหุ้นแทน (nominee) ซึ่งผิดกฎหมาย

6 เงินปันผล

หุ้นบุริมสิทธิได้รับปันผลก่อนในอัตราที่ตกลง สะท้อนผลตอบแทนการลงทุนที่แท้จริงของคนไทย

7 การโอนหุ้นและสิทธิซื้อก่อน

ห้ามโอนหุ้นในช่วง lock-up เว้นแต่ได้รับความยินยอม · มีสิทธิซื้อก่อน (ROFR) และ tag-along ตามที่กำหนด

8 การอุทิศเวลาและไม่แข่งขัน

ลูคัสอุทิศเวลาบริหารเต็มที่ · ระหว่างเป็นผู้ถือหุ้นไม่ประกอบธุรกิจแข่งขันโดยตรงกับบริษัท

9 ทางตันและทางออก (Deadlock / Exit)

หากตกลงกันไม่ได้ ให้เจรจา → คนกลางไกล่เกลี่ย → กลไกซื้อ-ขายระหว่างกัน (buy-sell)

10 โครงสร้างคู่ขนาน (BOI)

คู่สัญญารับทราบแผนตั้ง นิติบุคคลแยกที่ขอ BOI สำหรับสายผลิต/ส่งออกเบเกอรี่แช่แข็ง (ถือ 100% ได้ + สิทธิวีซ่า/ภาษี) ซึ่งจะทำในเฟสถัดไปหากคุ้มค่า

11 กฎหมายและการระงับข้อพิพาท

ใช้กฎหมายไทย · ระงับข้อพิพาทโดยอนุญาโตตุลาการในประเทศไทย

12 เบ็ดเตล็ด

แก้ไขต้องทำเป็นหนังสือลงนามทุกฝ่าย · หากข้อใดเป็นโมฆะ ข้ออื่นยังสมบูรณ์ · ใช้ร่วมกับข้อบังคับบริษัท

Mr. Lukas Brandt (สามัญ)

น.ส.มาลี (บุริมสิทธิ)

นายวิชัย (บุริมสิทธิ)

🔏

ร่างซ้อม — SHA ออกแบบให้ทั้งคุมอำนาจและ genuine ทนายผู้รับใบอนุญาตจริงตรวจ ปรับอัตราสิทธิ และรับรองก่อนใช้จริง

04 · ตรวจให้มั่นใจ

FBA Compliance — ผ่านทุกข้อ

ก่อนยื่นจด เราเช็คว่าโครงสร้างนี้ถูกกฎหมายจริง ไม่ใช่นอมินี และรู้ความเสี่ยงครบ

✓ เช็คความถูกต้อง (ผ่าน)

✓ คนไทยถือ ทุนข้างมาก 51% → บริษัทไทยตาม FBA
✓ คุมอำนาจด้วยกลไก ถูกกฎหมาย (หุ้นบุริมสิทธิ/กรรมการ/SHA)
✓ คนไทย ลงเงินจริง + ได้ปันผลบุริมสิทธิ/สิทธิจริง
✓ ธุรกิจ (คาเฟ่/เบเกอรี่) ไม่ใช่ภาคต้องห้ามหุ้นบุริมสิทธิ
✓ เอกสารครบ พร้อมยื่น DBD (ขั้นตอนเดียว)

⚠ ความเสี่ยงที่ต้องเฝ้าระวัง

! DBD กำลังทบทวน/เพ่งเล็งกลไกหุ้นบุริมสิทธิ — ติดตามใกล้ชิด
! ถ้าคนไทยกลายเป็นนอมินีเมื่อใด = ผิดอาญาทันที
! ต้องมีเอกสาร พิสูจน์ที่มาเงินลงทุนของคนไทย
! ทางเลือกที่มั่นคงกว่า: BOI สำหรับสายผลิต (ถือ 100% ตรงไปตรงมา) — ทำเฟสถัดไป

05 · ต่อไป

เฟส 2 จะทำอะไร

เมื่อบริษัทจดทะเบียนแล้ว ก้าวต่อไปคือสิทธิอยู่และทำงานของลูคัสและเชฟ

🛂 วีซ่า Non-B + Work Permit

ขอวีซ่าธุรกิจแล้วยื่นใบอนุญาตทำงานให้ลูคัสและหัวหน้าเชฟเยอรมัน · ทุน 2M/คน · ออฟฟิศจริง

👥 อัตราส่วนพนักงานไทย

จัดให้ครบ 4 คนไทยต่อต่างชาติ 1 คน + ขึ้นทะเบียนประกันสังคม

🏭 ประเมิน BOI (สายผลิต)

ยื่นขอ BOI สำหรับนิติบุคคลผลิต/ส่งออกเบเกอรี่แช่แข็ง — ถือ 100% + สิทธิวีซ่า/ภาษี

🪪 ทางเลือก LTR/SMART

ประเมินวีซ่า LTR (10 ปี ยกเว้นอัตรา 4:1) สำหรับลูคัสในฐานะนักลงทุน

49%

ต่างชาติถือ · คุมเสียงได้

ชนิดหุ้น (สามัญ/บุริมสิทธิ)

เอกสาร/สัญญา ส่งมอบ

1/4

เฟสลงมือ · เฟส 1 เสร็จ

฿29,900· PREMIUM · เฟส 1/4 เสร็จ

โครงสร้างพร้อม → ไปเฟส 2 (วีซ่า + WP)

บริษัทไทยข้างมากที่ลูคัสคุมได้อย่างถูกกฎหมายพร้อมจดทะเบียน — ก้าวต่อไปคือ Work Permit + วีซ่า ให้ลูคัสและเชฟ ทนายใบอนุญาตรับรองทุกขั้น

← ย้อนดูขั้นวางแผน ดูบริการทั้งหมด