เคสจริงจำลอง · แพ็กเกจ EXPRESS
สัญญา 5 ล้าน
ต้องเซ็นพรุ่งนี้เช้า
คุณแพร เจ้าของแบรนด์สกินแคร์ GlowNature ได้ร่างสัญญา OEM จากโรงงานยักษ์ — เร่งให้เซ็นใน 24 ชม. ก่อนเสียคิวผลิต ดูทีม ทนาย × AI สแกนจับ 8 ระเบิดเวลา แล้วส่งคืนทันก่อนเดดไลน์
24 ชม. ส่งจริง
8/12 ข้อ มีความเสี่ยง
ทนายใบอนุญาต รับรอง
เดดไลน์เซ็นสัญญา
23:47:10
ลูกค้าขอความเห็น “ก่อน 8 โมงเช้า” — เรารับด้วยแพ็กเกจ EXPRESS
01 · ลูกค้าเดินเข้ามา
โจทย์จากลูกค้าจริง
เปอร์โซนาและบทสนทนานี้จำลองโดย Meth (AI) ในบทลูกค้า เพื่อซ้อมงานทั้งทีมก่อนรับเคสจริง
พร
คุณแพร · 32 ปี
ผู้ก่อตั้ง/กรรมการ — แบรนด์สกินแคร์ออร์แกนิก “GlowNature”
“แบรนด์กำลังโตเร็วมากค่ะ เพิ่งปิดดีลกับโรงงานใหญ่ได้ ดีใจสุดๆ แต่พออ่านสัญญาแล้วงงไปหมด ไม่มีพื้นฐานกฎหมายเลย โรงงานบีบให้เซ็นพรุ่งนี้เช้าไม่งั้นเสียคิวผลิตไตรมาสหน้า ซึ่งกระทบวันเปิดตัวสินค้าทั้งหมด เครียดจนนอนไม่หลับเลยค่ะ”
🟣 จำลองโดย Meth · Gemini · บท “ลูกค้า”คุณแพร · 21:13
ทนายคะ รบกวนดูสัญญาที่ส่งไปให้หน่อยนะคะ แพรเครียดมากจริงๆ ค่ะ 🙏อ่านแล้ว
คุณแพร · 21:14
ช่วยเช็กให้หน่อยค่ะว่ามีข้อไหนที่แพร ห้ามเซ็นเด็ดขาด บ้างไหมคะคุณแพร · 21:14
ถ้าแพรเซ็นตามนี้ไปเลย จะมีโอกาส เจ๊งหรือโดนโกง ไหมคะ 😟คุณแพร · 21:15
รบกวนขอความเห็นภายในพรุ่งนี้เช้าก่อน 8 โมงได้ไหมคะ เพราะต้องส่งคืนโรงงานแล้วค่ะทีม ทนาย × AI · 21:20
รับเคสครับ ✅ EXPRESS การันตีส่งใน 24 ชม. — AI กำลังสแกนสัญญาทุกบรรทัด แล้วทนายใบอนุญาตจะตรวจ-รับรองก่อนส่งคืนคุณแพร ก่อน 8 โมงเช้าแน่นอนครับ02 · AI ลงมือ
สแกนสัญญา จับจุดเสี่ยงทุกบรรทัด
เลื่อนมาถึงตรงนี้ ระบบจะเริ่มสแกนร่างสัญญา OEM 12 ข้อ และไฮไลต์จุดเสี่ยงแบบเรียลไทม์
📄 ร่างสัญญาว่าจ้างผลิตสินค้า (OEM) — GlowNature × MegaChem
AI SCANNING
สัญญาว่าจ้างผลิตสินค้า (OEM) · 12 ข้อ
ข้อ 1ขอบเขตงาน: ผู้รับจ้างผลิตเครื่องสำอางตามรายละเอียดแนบท้าย
ข้อ 2ราคาและการชำระเงิน: รวม 5,000,000 บาท แบ่งชำระตามงวด
ข้อ 3ทรัพย์สินทางปัญญา: สูตรและกรรมวิธีทั้งหมดตกเป็นของผู้รับจ้าง แม้ผู้ว่าจ้างออกค่า R&D
ข้อ 4สิทธิแต่ผู้เดียว: ห้ามผู้ว่าจ้างใช้โรงงานอื่นผลิตสินค้าประเภทเดียวกัน
ข้อ 5ขั้นต่ำสั่งซื้อ (MOQ): 50,000 ชิ้น/ล็อต ไม่ถึงปรับ 20% ของมูลค่า
ข้อ 6การเลิกสัญญา: ผู้รับจ้างบอกเลิกได้ใน 7 วัน ผู้ว่าจ้างต้องแจ้งล่วงหน้า 90 วัน
ข้อ 7ความรับผิด: ผู้รับจ้างจำกัดไว้ 10% ของออเดอร์ ผู้ว่าจ้างรับผิดเต็มจำนวน
ข้อ 8ห้ามแข่งขัน: ห้ามผู้ว่าจ้างตั้งโรงงาน/ขายสินค้าคล้ายกัน 5 ปีหลังเลิกสัญญา
ข้อ 9การค้ำประกัน: น.ส.แพร (กรรมการ) ค้ำประกันการชำระเงินเป็นการส่วนตัว
ข้อ 10ระงับข้อพิพาท: อนุญาโตตุลาการที่สิงคโปร์ ใช้กฎหมายสิงคโปร์
ข้อ 11การรักษาความลับ: คู่สัญญารักษาความลับทางการค้า
ข้อ 12เบ็ดเตล็ด: การแก้ไขสัญญาต้องทำเป็นลายลักษณ์อักษร
⚠️ จุดเสี่ยงที่ AI จับได้
0สแกนแล้ว 0/12 ข้อ
AI ร่าง draft + จับจุดเสี่ยง · ทนายใบอนุญาตจริงตรวจทุกบรรทัดและรับรองก่อนส่ง — ไม่ใช่ AI ล้วน
03 · ผลตรวจ
Redline — 8 จุดเสี่ยง พร้อมถ้อยคำเสนอแก้
แต่ละจุดมาพร้อมเหตุผล อ้างอิงกฎหมายไทย และถ้อยคำที่เสนอให้ต่อรองก่อนเซ็น
#
สาระเดิมในสัญญา
ความเสี่ยงต่อเรา + อ้างกฎหมาย
ถ้อยคำที่เสนอแก้
3
IP / สูตรสูตรและกรรมวิธีตกเป็นของโรงงานทั้งหมด แม้เราออกค่า R&D
เสียหัวใจแบรนด์ถาวร ย้ายโรงงานไม่ได้ ถูกล็อกตลอดไปป.พ.พ. จ้างทำของ ม.587 + พ.ร.บ.ความลับทางการค้า 2545
สูตรที่เราออกค่า R&D = กรรมสิทธิ์ของเรา โรงงานได้แค่สิทธิผลิตระหว่างสัญญา ห้ามนำไปใช้/เปิดเผย
4
ผูกขาดฝ่ายเดียวห้ามเราใช้โรงงาน OEM เจ้าอื่นเลย
ผูกมัดข้างเดียว โดยโรงงานไม่รับประกันกำลังผลิต/ราคา/คุณภาพตอบแทนพ.ร.บ.ข้อสัญญาที่ไม่เป็นธรรม 2540 + พ.ร.บ.แข่งขันทางการค้า 2560
ทำให้เป็นสองทาง + มีเพดานเวลา/ปริมาณ + ผูกกับ KPI โรงงาน ถ้าส่งช้า/ของเสียให้ปลดล็อก
5
MOQ + เบี้ยปรับขั้นต่ำ 50,000 ชิ้น/ล็อต ไม่ถึงปรับ 20% ของมูลค่า
SME สเกลไม่ทัน เสี่ยงโดนปรับหนักทั้งที่ขายไม่ออก เบี้ยปรับสูงเกินจริงป.พ.พ. ม.379–385 — ม.383 ศาลลดเบี้ยปรับสูงเกินส่วนได้
ลด MOQ ให้สมจริง + ramp-up รายไตรมาส + เปลี่ยน “ปรับ 20%” เป็นชดเชยตามต้นทุนจริง พร้อมเพดาน
6
บอกเลิกเหลื่อมล้ำโรงงานเลิกได้ใน 7 วัน เราต้องแจ้งล่วงหน้า 90 วัน
โรงงานทิ้งเรากลางออเดอร์ได้ใน 7 วัน แต่เราติดสัญญา 90 วันพ.ร.บ.ข้อสัญญาที่ไม่เป็นธรรม 2540 ม.4 (ข้อได้เปรียบเกินสมควร)
กำหนดเวลาบอกเลิกเท่ากันทั้งสองฝ่าย (เช่น 60–90 วัน) + เหตุเลิกชัดเจน + คุ้มครองออเดอร์ค้างส่ง
7
ความรับผิดไม่จำกัดโรงงานรับผิดแค่ 10% ของออเดอร์ เรารับผิดเต็มจำนวน
ของเสีย/ผลิตพลาดโรงงานจ่ายแค่ 10% เราแบกหมด เสี่ยงล้มละลายจากความผิดที่ไม่ใช่ของเราพ.ร.บ.ข้อสัญญาที่ไม่เป็นธรรม 2540 ม.8 (ข้อจำกัด/ยกเว้นความรับผิด)
เพดานความรับผิดสองฝ่ายเท่ากัน (เช่น เท่ามูลค่าสัญญา) + โรงงานรับผิดเต็มกรณีสินค้าไม่ปลอดภัย/ผิด อย.
8
ห้ามแข่งขัน 5 ปีห้ามตั้งโรงงาน/ขายสินค้าคล้ายกัน 5 ปีหลังเลิกสัญญา
กว้างและนานเกินเหตุ ออกจากดีลแล้วทำมาหากินไม่ได้ 5 ปี = ปิดธุรกิจพ.ร.บ.ข้อสัญญาที่ไม่เป็นธรรม 2540 ม.5 + แนวฎีกาจำกัดข้อห้ามแข่งที่ไม่สมเหตุผล
ลดเหลือ 1 ปี + จำกัดเฉพาะสูตร/ลูกค้าของโรงงานจริงๆ ไม่เหมารวมทั้งตลาดสกินแคร์
9
ค้ำประกันส่วนตัวคุณแพร (กรรมการ) ค้ำประกันการชำระเงินเป็นการส่วนตัว
ทะลุม่านนิติบุคคล บริษัทเจ๊งลามถึงทรัพย์สินส่วนตัว (บ้าน/รถ/เงินเก็บ)ป.พ.พ. ม.680 + ม.681/1 (แก้ไข 2557): ให้ผู้ค้ำบุคคลรับผิด “อย่างลูกหนี้ร่วม” = โมฆะ
ตัดค้ำส่วนตัวออก หรือจำกัดวงเงิน/เวลา และห้ามเขียนให้รับผิดอย่างลูกหนี้ร่วม (ผิดกฎหมาย)
10
อนุญาโตต่างประเทศอนุญาโตตุลาการที่สิงคโปร์ ใช้กฎหมายสิงคโปร์
สู้คดีที่สิงคโปร์แพงมหาศาล (ค่าทนาย/อนุญาโตเป็นล้าน) SME สู้ไม่ไหว = ยอมแพ้ทั้งที่ถูกหลักเสรีภาพเลือกศาล แต่ต้องคำนึงต้นทุนเข้าถึงความยุติธรรม
ย้ายมาอนุญาโตตุลาการในไทย (THAC/TAI) หรือศาลไทย และใช้กฎหมายไทย
ข้อ 1, 2, 11, 12 อยู่ในเกณฑ์ปกติ — แต่แนะนำผูกการชำระเงินกับการตรวจรับงาน ทำข้อความลับให้เป็นสองทาง และเพิ่มข้อ “ถ้าข้อใดเป็นโมฆะ ข้ออื่นยังสมบูรณ์”
04 · TL;DR สำหรับคุณแพร
อ่าน 30 วินาที ตัดสินใจได้
กลั่นจาก 8 จุดเสี่ยง เหลือสิ่งที่ต้องทำก่อนปากกาแตะกระดาษ
🚫 3 ข้อ “ห้ามเซ็นเด็ดขาด”
- 9ค้ำประกันส่วนตัวเสี่ยงลามถึงทรัพย์สินส่วนตัว — ส่วนที่ให้รับผิด “อย่างลูกหนี้ร่วม” เป็นโมฆะตามกฎหมายอยู่แล้ว
- 7ความรับผิดไม่จำกัดแบกความเสี่ยงแทนโรงงาน ที่จำกัดตัวเองไว้แค่ 10%
- 3ยกสูตร IP ให้โรงงานออกเงินวิจัยเองแต่เสียหัวใจแบรนด์ถาวร
⚖️ 3 ข้อ “ต้องต่อรองก่อนเซ็น”
- 6บอกเลิกเหลื่อม 7/90 วันขอให้เวลาบอกเลิกเท่ากันทั้งสองฝ่าย
- 5MOQ 50,000 + ปรับ 20%ลดขั้นต่ำให้สมจริง + เบี้ยปรับตามต้นทุนจริง
- 8·4·10ห้ามแข่ง 5 ปี · ผูกขาด · อนุญาโตสิงคโปร์ลดเหลือ 1 ปี · ทำสองทาง · ย้ายอนุญาโตมาไทย
05 · ภายใน 24 ชั่วโมง
เคสนี้เดินอย่างไรจนส่งทัน
ทีม AICE แบ่งงานตามความถนัด — จบก่อนเดดไลน์ 8 โมงเช้า
ชม. 0
1
รับโจทย์
รับสัญญา + ยืนยันขอบเขต/ราคา (EXPRESS ฿2,900) แจ้งกำหนดส่ง
Meth + Logy
ชม. 0–2
2
AI สแกน
AI ร่าง redline จับ 8 จุดเสี่ยง · Logy ดึงเคส/ฎีกาเทียบจากคลังความรู้
Opus
ชม. 2–18
3
จัดลำดับ
เรียงความเสี่ยง เขียนถ้อยคำเสนอแก้ + TL;DR “3 ห้าม/3 ต่อรอง”
ทนายจริง
ชม. 18–23
4
ทนายรับรอง
ทนายใบอนุญาตจริงตรวจทุกบรรทัด แก้ให้ถูกต้อง แล้วรับรอง
ชม. 23
5
ส่งมอบ
ส่ง redline + TL;DR + ตอบแชต ก่อน 8 โมงเช้าตามที่ลูกค้าขอ
06 · ตอบคำถามลูกค้า
ตอบตรงคำถามคุณแพร
ภาษาคน เข้าใจง่าย ตัดสินใจได้ทันที
คุณแพร
มีข้อไหนที่ห้ามเซ็นเด็ดขาดบ้างคะทีม ทนาย × AI
3 ข้อครับ — ข้อ 9 ค้ำประกันส่วนตัว, ข้อ 7 ความรับผิดไม่จำกัด, ข้อ 3 ยกสูตรให้โรงงาน ทั้งสามข้อนี้ถ้าเซ็นไปอาจกระทบถึงทรัพย์สินส่วนตัวและตัวแบรนด์โดยตรงคุณแพร
ถ้าเซ็นตามนี้เลย จะเจ๊งหรือโดนโกงไหมคะ 😟ทีม ทนาย × AI
พูดตรงๆ ครับ — ถ้าเซ็นทั้งดุ้น ความเสี่ยงเทมาที่เราเกือบหมด โดยเฉพาะข้อ 9 + 7 ที่อาจลามถึงทรัพย์สินส่วนตัว แต่ทุกข้อต่อรองได้ และบางข้อ (เช่นค้ำแบบลูกหนี้ร่วม) เป็นโมฆะตามกฎหมายอยู่แล้ว เราจึงไม่แนะนำให้เซ็นก่อนแก้ 3 ข้อแดงคุณแพร
ขอภายในพรุ่งนี้เช้าก่อน 8 โมงได้ไหมคะทีม ทนาย × AI
ได้ครับ ✅ EXPRESS การันตี 24 ชม. — ส่ง redline ฉบับเต็ม + ถ้อยคำต่อรองให้คุณแพรยื่นโรงงานได้ทันก่อนเดดไลน์฿2,900/ EXPRESS · ส่งใน 24 ชม.
มีสัญญาต้องเซ็นพรุ่งนี้?
ส่งมาให้ ทนาย × AI ตรวจ — จับจุดเสี่ยงทุกบรรทัด พร้อมถ้อยคำต่อรอง ทนายใบอนุญาตจริงรับรอง
8
จุดเสี่ยงที่จับได้ จาก 12 ข้อ24 ชม.
รับ–ตรวจ–รับรอง–ส่ง฿5M
มูลค่าสัญญาที่ปกป้อง100%
ทนายใบอนุญาตตรวจ-รับรอง